iguigus® GmbH（以下简称易格斯）的一般条款和条件

版本：2024年04月

一、适用范围

1. 易格斯的产品专为《德国民法典》第14条所定义的企业经营者提供。因此，本《一般商业条款和条件》仅对企业有效。企业经营者是指任何在法律交易中，以其贸易、商业或职业身份行事的自然人、法人或具有法人资格的合伙企业。


2. 本《一般商业条款和条件》适用于易格斯与其客户签订的所有协议。在持续的业务关系中，即使未来协议没有明确再次提及这些条款或条件，只要这些条款或条件已经在客户之前确认的订单中被接收，它们也将对任何未来的协议有效。客户的任何偏离的采购条款和条件只有在得到易格斯的明确接受或确认后才对易格斯具有约束力。如果本《一般商业条款和条件》的个别条款被判定为或变得无效，那么这不会影响到其他剩余条款的有效性。

二、合同订立

1. 只有经过易格斯确认后，订单才具有约束力。质量保证标准以及客户特定协议的应用必须以书面形式明确约定。对合同条款和条件的任何修改和补充均须获得易格斯的书面同意。除非已被认定为具有约束力的报价，否则所有报价均不具有约束力。易格斯没有义务签订协议或接受订单或批准合同变更。

2. 客户的任何声明和说明，特别是通过电子数据交换（EDI）发出的订单或货物交货指令、价格、数量和交货日期，只有经过易格斯以书面形式明确确认后，才具有法律约束力。这也同样适用于易格斯已经同意电子数据交换的情况。对于电子数据交换过程中发生的系统故障或传输错误，易格斯概不负责。

三、价格

除非另有约定，价格应为出厂价，不包括运费、关税、进口附加税和包装费，以及适用税率的增值税。对于新订单或后续订单，易格斯不受之前价格的约束。除非另有约定，否则价格仅对约定的交货数量、交货批量大小或最小订货量有效，且必须满足这些要求。

四、交货和验收义务

1. 除非已明确指定并达成一致，否则交货日期不应视为固定日期。交货日期从收到执行订单所需的所有文件，同时客户支付了任何约定的预付款并提供了任何约定的材料之后开始计算。如果并非因易格斯的过错而导致无法交货，则在通知准备发货时即视为交货日期已经达到。

2. 除非已约定一个固定日期，否则易格斯只有在收到书面警告信且经过至少48小时的宽限期之后，才会被视为违约。如果在宽限期结束后，由于易格斯的原因而未能交货，则客户有权要求违约损害赔偿，或者如果客户在设定宽限期时，已书面通知易格斯拒绝履行合同，则客户有权撤销合同。除易格斯的严重疏忽或故意行为外，任何违约损害赔偿最高不得超过未及时交付部分的货物价值的5%。

3. 对于没有具体合同条款、生产批量大小和验收日期的分批提货订单，易格斯可以在订单确认后的三个月内，请求对此进行具有约束力的确定。如果客户在三周内未满足上述请求，则易格斯有权设定两周的宽限期，并有权在宽限期结束后撤销协议或拒收交货，并要求赔偿损失。

4. 如果客户不履行其验收义务，则易格斯在不损害其其他权利的前提下，不受任何关于自助销售的规定的限制，而有权在事先通知客户其意图后，将交货的货物销售给第三方。如果易格斯出于善意收回已交付的货物，则这些货物应保证完好无损，保持原包装，并要在约定时间内在运费已付清的情况下送达。易格斯有权对因收回货物而产生的费用进行适当的收费。

5. 如果客户因为非易格斯的原因终止了协议，则客户有义务按照约定的价格接受所有已订购或已批准数量的成品，同时还要接受所有未完成的产品，并需支付易格斯为生产这些产品所产生的费用。

五、不可抗力

1. 不可抗力事件将免除易格斯在事件发生期间的合同履行义务。不可抗力事件包括但不限于：(a) 自然灾难，如火灾、洪水、地震、飓风或其他极端自然事件 (b) 民事骚乱、战争、破坏活动、恐怖袭击、流行病或大流行病及其他类似的不可预见和不可避免的事件 (c) 罢工、停工和其他劳工斗争范围内的措施 (d) 电力中断或电信线路故障 (e) 立法者、政府或法院或政府机构发布的措施，无论其合法性如何、(d) 电力中断或电信线路故障 (e) 立法者、政府、法院或政府机构发布的措施，无论其是否合法。不可抗力事件还应包括原材料短缺、原材料或替代部件的交付延迟或瓶颈，以及运输服务的可用性，如果或当它们是由以下原因造成的：(i) 易格斯的供应商遭遇不可抗力事件或 (ii) 严重的市场动荡或 (iii) 易格斯的供应商由于不属于易格斯责任范围内的原因停止生产或交付原材料或替代部件。

2. 发生不可抗力事件时，如果这些事件不仅是暂时的，而且使易格斯永远无法履行其合同义务，或在充分考虑客户利益的情况下，使易格斯继续履行其合同义务变得不合理，则易格斯和客户均有权撤销合同中尚未履行的部分。

3. 客户有权保留因不可抗力事件而导致易格斯没有义务交付或提供的货物和服务的任何款项，直至事件结束。易格斯不对任何不可抗力事件造成或导致的任何损失或费用承担责任。

六、包装、运输、风险转移

除非另有约定，易格斯有权自主决定选择包装、运输方式和运输路线。即使是运费已付的交货，风险也在货物离开易格斯工厂时转移给了客户。如果由于客户自己的原因导致发货延迟，则风险在通知准备发货时即转移给了客户。在客户的书面请求下，易格斯可以为货物投保仓储险、破损险、运输损坏险和火灾损坏险，费用由客户承担。

七、保留所有权

1. 易格斯交付的货物（保留货物）在易格斯对客户提出的所有付款要求全部结清之前，仍属于易格斯的财产。如果担保权的价值超过所有担保债权总额的15%以上，则易格斯应在客户的要求下，释放相应部分的担保权；在释放这些权利时，易格斯有权在各种担保权之间进行选择。

2. 在所有权保留期间，客户不得抵押或以担保的方式转让货物，并且只允许在常规商业交易过程中转售这些货物，且前提条件是客户已与其自己的客户按照本第七节的规定就所有权保留达成了协议。

3. 如果客户对保留货物进行了转售，客户应将因转售而产生的所有未来付款请求权以及所有从属权利，出于担保的目的，无条件地转让给易格斯，无需任何额外的特别声明。如果保留货物与其他货物一起转售，而没有单独标明保留货物的价格，则客户特此应将总付款请求权中对应于易格斯为保留货物开具的净价部分转让给易格斯。

4. 客户将被允许对保留货物进行加工，或者将其与其他货物混合或组合。任何加工工作均应为易格斯进行；如果保留货物与不属于易格斯的其他货物混合或组合，易格斯有权按混合或组合时易格斯开具的混合或组合的保留货物的净价与其余货物的价值之比，对新货物享有共同所有权。通过加工、组合或混合产生的新货物应视为保留货物。上述第3条中关于付款请求权转让的规定也适用于新货物；但是，转让仅限于易格斯为加工、混合或组合的保留货物开具的净价金额。

5. 在撤销之前，客户有权收取为担保目的而转让给易格斯的付款请求权。如有重要原因，特别是客户出现支付违约、停止付款、启动破产程序或有合理迹象表明客户过度负债或即将破产，易格斯有权撤销客户收取付款请求权的授权。易格斯有权在任何时候披露该担保权的转让或要求客户披露。

6. 如遇扣押、没收或其他第三方处置或干预，客户必须立即通知易格斯。应易格斯的要求，客户有义务向易格斯提供所有必要的信息和文件，以便易格斯向客户的最终客户主张其权利。

7. 如果易格斯行使其撤销权，客户有义务返还保留货物。除非易格斯明确声明，否则收回保留货物或主张所有权保留不构成协议的解除。

八、检查义务和缺陷通知义务，缺陷责任

1. 客户有义务在收到货物后立即检查货物是否有明显缺陷或运输损坏。明显缺陷也应包括缺少说明书以及交付错误货物或数量不足。此类明显缺陷必须在交货后两周内以书面形式报告给易格斯。对于隐藏缺陷，一旦发现必须立即报告。在不遵守检查和缺陷通知义务的情况下，货物将被视为在相关缺陷方面已被接受。

2. 在客户通知易格斯交付货物（包括产品手册）的缺陷后，易格斯应在诉讼时效期间内对其进行补救。易格斯可以选择提供一个无缺陷的替换部件或自费修复缺陷。如果易格斯选择提供替换件，则客户有义务将有缺陷的货物退还给易格斯。

3. 如果缺陷不能在适当的时间内得到补救，或者由于其他原因导致维修或更换件交付不成功，则客户可以选择要求减少货款或撤销协议。只有在以下情况下，才能认为修复尝试失败：（一）易格斯已被给予足够的机会进行修复或提供替换件，但均未达到预期的成功；（二）无法进行修复或提供替换件；（三）易格斯拒绝或不合理地拖延修复或提供替换件；（四）对修复或提供替换件的成功机会存在合理怀疑；（五）由于其他原因，修复或提供替换件不合理。

4. 诉讼时效期限为风险转移后的24个月。

5. 决定产品质量和设计的是成品样品，这些样品将根据易格斯的要求提交给客户进行测试。对交付货物的具体特征和模具性能的保证需要在订单确认书中进行书面确认。对技术规范或标准的引用仅作为产品说明，并不构成质量保证。如果易格斯在其合同义务范围外向客户提供了建议，则易格斯仅在其已明确以书面形式给出质量保证的情况下，对交付货物的功能和适用性承担责任，且责任范围仅限于该保证所涵盖的范围。产品的技术以订单被接受时的技术状态为准。

6. 在供应链中，如果最终客户是消费者，则易格斯的追索责任将遵循适用的强制性法律规定。易格斯对未经其批准的善意安排不承担任何责任。易格斯在召回活动方面的责任仅限于相关主管部门强制命令的召回活动；易格斯不对自愿召回活动负责。

九、一般责任限制

1. 在偏离上述条款的所有情况下，如果易格斯按照合同或法律规定有义务支付损害赔偿或报销费用，则仅在易格斯或易格斯用来履行义务的人员有意为之或严重疏忽，或造成生命损失、身体伤害或健康损害时，易格斯才需要承担责任，并且其责任范围仅限于上述原因所导致的损害范围内。《德国产品责任法》规定的严格责任以及履行质量保证的责任不受影响。

2. 否则，易格斯仅在违反基本合同义务的情况下承担简单过失责任，这些基本合同义务的履行对于协议的正确执行至关重要，且合同方依赖这些义务的履行（主要义务）。在这方面，易格斯的责任应仅限于合同中典型的且可预见的损失；在确定易格斯应履行的损害赔偿金额时，必须适当考虑业务关系的类型、范围和持续时间、任何促成原因和客户的过错以及货物的任何特别不利的安装情况。特别是，易格斯需要承担的损失、成本和费用必须与货物的价值成合理比例。根据这些原则，易格斯的责任应限制在以下两个数额中较低的一个：(a) 相当于损害事件发生前12个月内易格斯与客户发生的营业额（净额）三倍的金额，或 (b) 100万欧元。

3. 如果易格斯提供的产品重复出现同类缺陷，则在根据参考市场程序确定易格斯的责任范围时，应要求基本参考市场至少涵盖整个市场的40%。

4. 上述任何规定均不意味着或意在引起任何不利于客户的举证责任变化。

十、付款条款和条件以及付款违约

1. 除非另有约定，否则交付货物或其他服务的购买价格应在发票日期后的14天内支付并享有2%的折扣，或在发票日期后的30天内支付但不享受任何折扣。给予折扣的前提是所有之前应付的、无争议的发票必须全部结清。

2. 商定的支付条款视信用调查结果而定。易格斯保留在合同期内进行信用调查的权利。如果评估发现客户的信用状况与签订合同时不同，则易格斯可以要求相应调整支付条件，特别是缩短支付期限、要求进行预付款或提供担保。

3. 如果付款未在约定的付款日期前完成，则将按照比相应基准利率高出九个百分点的利率收取利息；易格斯记录更高的付款违约损失金额的权利将不受影响。

4. 如果客户逾期未支付款项，易格斯有权扣留任何未交付的货物或要求预付款项，并在给予适当的宽限期后，有权解除合同或要求因未履行合同的损害赔偿。

5. 客户只有在其索赔无争议或已被最终判决裁定的情况下，才能抵消或主张留置权。

十一、工具和制样

1. 用于制造合同货物的工具应始终且一直是易格斯的专有财产，即使它是专门为某些产品而制造的或代表客户购买的，也不论客户是否分担了制造或购买这些工具的费用。

2. 任何需由客户支付的工具费用和/或设置成本（包括按比例分摊的成本）在按照AIAG（汽车工业行动集团）、VDA（德国汽车工业协会）或行业标准提交约定和适当质量的首批样品以及相应文档后，即应支付，无需客户或最终客户的正式批准。

3. 一次性制样过程的费用不包括检测和处理设备的费用以及客户要求的变更所产生的费用。由于易格斯的原因而必须进行的任何额外制样过程的费用由易格斯承担。

十二、提供材料

如果已经与客户商定由客户提供材料，则这些材料必须及时、完好地提供，费用和风险由客户承担，并适当收取至少5%的数量附加费。如果未能遵守这一义务，则交货日期应适当延长。除不可抗力外，如果材料未能及时供应或未按约定方式供应，客户应支付易格斯因此产生的任何额外费用，特别是生产中断所产生的费用。

十三、知识产权

1. 因易格斯制造和交付合同产品而产生的或与之相关的所有知识产权，特别是由易格斯或由第三方代表易格斯设计的模型、模具和设备、草稿和草图，均应归易格斯独家所有，除非另有明确的书面约定，尤其是联合开发项目或基于成本的开发订单。

2. 如果易格斯必须根据客户的草图、模型、样品或使用客户提供的部件进行交货，则客户应确保不会侵犯第三方的专利权。客户应使易格斯免受任何第三方索赔，并赔偿易格斯可能因此遭受的任何损失。如果易格斯因第三方的专利权而被其禁止制造或交付合同产品，则易格斯有权终止任何工作，且无需承担审查法律状况的义务。提供给易格斯的任何草图和模型，如未产生订单，将根据要求予以退还；否则，易格斯有权在提出报价的三个月后将其销毁。

十四、履约地点和法律诉讼地

合同履行地点为易格斯的注册办事处。易格斯可以选择其自己的或客户的注册办事处作为法律诉讼地。易格斯的合同关系以及由此产生的所有争议应完全受德意志联邦共和国的法律管辖，排除任何可能导致适用其他法律的法律冲突或法律选择条款。联合国《国际货物销售合同公约》应排除在外。

十五、针对汽车轴承技术客户的特殊合同条款和质量保证协议

点此查看针对汽车轴承技术客户的特殊合同条款。

十六、欧盟针对个别国家的制裁方案

对易格斯而言，遵守德国政府和欧盟的要求非常重要。随着欧盟第12轮制裁方案的出台，贸易限制也达到了一个新的水平。自即日起，公司依法有义务在合同中禁止将某些商品再出口到俄罗斯（“禁止对俄出口条款”），并与相应的商业伙伴达成再出口条款。我们特此明确提醒合作方务必遵守现行的出口法律。此外，自即日起，易格斯与您签订的任何合同均受以下中止条件的限制，即只有在提供了完整的出口/运输许可证（如果需要的话）后，该合同才被视为与易格斯签订的具有法律约束力的合同。如果相关主管部门未能签发所需的授权，这将为违法，与您签订的合同将被视为无效，届时任何一方均不得提出索赔。易格斯方面的任何损害赔偿责任也将被完全排除。